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跨國公司有著業務經營廣泛、運營模式多樣等特性,涉及到的政策法規和財務處理通常較為復雜。小編在實務工作方面發現,一部分跨國公司下屬子公司存有政策理解比較片面,“想當然”進行跨境電商業務涉稅處理的情況,很可能會引起稅務風險。
案例:跨境電商業務風險集中
境外跨國公司K集團是行業領先的高端軸承制造企業,母公司僅承擔總部管理職責,通過在全球設立的9家全職能子公司,實現產品的本地化研發與供應。M公司是K集團在中國設立的唯一一家生產研發基地,同時承擔為集團內其他子公司產品開拓境內市場的職能。
稅務局對M公司2017年—2019年的納稅申報情況開展風險應對時發現,M公司的稅務風險主要集中在跨境電商業務上,具體包括不符合條件的跨境服務享受了免稅優惠、不合規的跨境關聯勞務費用作了稅前扣除處理、未按時就跨境特許權使用費履行代扣代繳義務等。在稅務工作人員的輔導下,M公司調整了錯誤,并補繳相應稅款。
風險點一:免稅優惠錯誤享受
稅務局對M公司2017年—2019年增值稅申報情況比對分析后,發現公司每年均申報1000萬元以上的免稅服務收入。作為一家年銷售2億元左右的制造業企業,長期存在大額免稅服務收入,與正常的商業邏輯不符。
經M公司自查,集團內其他子公司向中國市場銷售產品和采購原材料時,M公司提供客戶開發、合同談簽和資料翻譯等服務,并按照簽約合同金額的5%收取服務費。公司會計人員認為,該業務是向境外關聯公司提供的服務,可以適用跨境服務增值稅免稅政策,并已于2016年10月向稅務機關進行免稅備案。
根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》(財稅〔2016〕36號附件1),一部分符合條件的跨境應稅行為可以適用增值稅零稅率或免稅政策。此類跨境應稅行為,應符合“完全在境外消費”的條件,服務的實際接受方在境外,且與境內的貨物和不動產無關。M公司提供的服務屬于商務輔助服務范疇,服務對象是境外企業,從形式上看滿足適用免稅政策的條件。但進一步分析發現,此項服務的標的物包括境外企業出口到我國的貨物,以及境內公司用于出口的國內貨物,不符合“完全在境外消費”的前置條件,不能適用增值稅免稅政策。
需要提醒的是,免稅備案不等于免稅審批,備案環節是企業告知稅務局發生了此類業務,稅務局有權開展事后核查管理,并對實際情況不符合免稅條件的業務進行調整處理。
風險點二:稅前扣除不夠合規
稅務局分析M公司《關聯業務往來報告表》發現,公司每年向母公司K集團支付大額關聯勞務費用,M公司將這些費用全額在企業所得稅稅前扣除。
公司會計人員解釋,母公司作為總部管理機構,提供財務審計、人力資源管理、法律咨詢和技術支持等服務,并按照相同的分配規則向全體子公司收取費用。M公司與母公司相關合同的計費條款顯示:各類關聯勞務交易的計費基礎,是總部對應職能部門的年度支出總額,按照服務的不同類別,分別以各子公司的銷售金額、員工人數或支持時長等權重進行分配。
根據《國家稅務總局關于發布〈特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2017年第6號),公司與其關聯方發生勞務交易支付,需符合獨立交易原則要求,且應為受益性勞務交易。其中,受益性勞務是指能夠為勞務接受方帶來直接或者間接經濟利益,且非關聯方在相同或者類似情形下,愿意購買或者愿意自行實施的勞務活動。對于未同時滿足這兩個條件的關聯勞務交易,稅務局有權做出納稅調整處理。
從合同的具體內容來看,M公司與母公司的關聯勞務交易,主要是為保障母公司的投資利益而實施的控制、管理和監督活動,M公司是否從中獲得實質性的收益,有必要對相關交易進一步分析識別。經對相關業務資料的認真審核,稅企雙方確認,按照工作時長收取的技術支持費用符合受益性勞務要求,可以在稅前扣除;其他費用均屬于非受益性關聯勞務支出,已稅前扣除的部分需要進行納稅調整。
風險點三:未及時代扣代繳
稅務工作人員在調查過程中發現,2019年,M公司的成本中列支了一筆商標費,但是沒有代扣代繳申報記錄。公司會計人員表示,M公司當年新增一條生產線,投入較大,導致經營資金比較緊張。與母公司協商后獲準延期支付2019年—2022年的特許權使用費,財務處理仍按照權責發生制計入當期成本。
《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第24號)第一條規定,中國境內企業和非居民企業簽訂與利息、租金、特許權使用費等所得有關的合同或協議,如果未按照合同或協議約定的日期支付上述所得款項,但已計入公司當期成本、費用,并在企業所得稅年度納稅申報中作稅前扣除的,應在企業所得稅年度納稅申報時按照企業所得稅法有關規定代扣代繳企業所得稅。
也就是說,M公司如果將2019年延期支付的特許權使用費列為當年的成本項目并在企業所得稅稅前扣除,就需要按規定在2019年對這筆費用履行代扣代繳義務。根據政策要求,M公司有兩個調整方案:一是對2019年的企業所得稅進行更正申報,不扣除當年度應付未付的特許權使用費;二是補充扣繳2019年特許權使用費的增值稅和預提所得稅,無需調整當年企業所得稅納稅申報表。最終,M公司選擇對2019年特許權使用費先行扣繳申報,待資金充足后再向母公司實際支付,對2020年和2021年未支付的特許權使用費也按此原則處理。
稅務風險防控建議
對于跨國公司在華子公司來說,除了M公司存在著稅務風險點外,還可能在外籍人員個人所得稅納稅申報、稅收協定待遇享受、關聯借貸資本弱化和轉讓定價等方面發生稅收合規性風險。小編建議相關企業的會計人員,要加深對政策法規的學習理解,全面吃透政策內涵,同時日常工作中注重搜集保管跨境關聯交易的資料,充分證明相關業務的合理性和合法性。在發生一些重大業務時,可加強與主管稅務機關的溝通聯系,通過申請前置稅務輔導或談簽預約定價安排等,明確可能承擔的納稅義務,避免產生稅務風險。