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　　甲公司目前賬面上很干凈，注冊資金也是認繳的，只有一套辦公樓，賬面價值10000萬元，現(xiàn)在市場價高達18000萬元左右，出售需要繳納高額的土地增值稅、企業(yè)所得稅、增值稅等。那么若是把公司一次性100%股權轉讓，是不是就不需要繳納土地增值稅、企業(yè)所得稅、增值稅等了？

　　個人所得稅

　　由于屬于自然人股權轉讓，雖然公司實收資本為0元，是平價轉讓的股權，但是由于賬面上有高溢價資產（房地產），而且高溢價資產占企業(yè)總資產比例超過20%了，需要進行資產評估，假設資產評估增值了8000萬元，也要將評估增值的金額計入企業(yè)凈資產中按照股權所占份額來繳納20%個人所得稅。

　　參考：

　　國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

　　（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

　　第十四條主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

　?。ㄒ唬﹥糍Y產核定法

　　股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

　　被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

　　土地增值稅

　　上述股權轉讓，屬于明股實房，按照實質課稅的原則，雖然形式上是股權轉讓，但是股權表現(xiàn)的形式主要是房產土地，很容易被稅局認定為轉讓不動產，因此面臨需要繳納土地增值稅的巨大風險。建議在股權轉讓之前，提前跟當?shù)囟惥肿龊米稍兒蜏贤ā?/p>

　　參考一：

　　國家稅務總局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）：廣西壯族自治區(qū)地方稅務局：

　　你局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報〔2000〕32號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100％的股權，且這些以股權形式表現(xiàn)的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅。

　　參考二：

　　國稅函[2009]387號（2009年7月17日）：

　　你局（廣西壯族自治區(qū)地方稅務局）《關于土地增值稅相關政策問題的請示》（桂地稅報[2009]13號）收悉。鑒于廣西玉柴營銷有限公司在2007年10月30日將房地產作價入股后，于2007年12月6日、18日辦理了房地產過戶手續(xù)，同月25日即將股權進行了轉讓，且股權轉讓金額等同于房地產的評估值。因此，我局認為這一行為實質上是房地產交易行為，應按規(guī)定征收土地增值稅。

　　參考三：

　　國稅函[2011]415號（2011年7月29日）：

　　你局（天津市地方稅務局）《關于天津泰達恒生轉讓土地使用權土地增值稅征繳問題的請示》（津地稅辦〔2011〕6號）收悉。經研究，同意你局關于“北京國泰恒生投資有限公司利用股權轉讓方式讓渡土地使用權，實質是房地產交易行為”的認定，應依照《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，征收土地增值稅。

　　參考四：

　　2014年12月2日，國家稅務總局頒布了《一般反避稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局令2014年第32號）第五條規(guī)定，稅務機關應當以具有合理商業(yè)目的和經濟實質的類似安排為基準，按照實質重于形式的原則實施特別納稅調整。調整方法包括：

　　（一）對安排的全部或者部分交易重新定性；

　　（二）在稅收上否定交易方的存在，或者將該交易方與其他交易方視為同一實體；

　　（三）對相關所得、扣除、稅收優(yōu)惠、境外稅收抵免等重新定性或者在交易各方間重新分配

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　　股權轉讓是否征收增值稅

　　上述股權轉讓，是非上市企業(yè)的股權轉讓，其股權不屬于有價證券，從目前《增值稅暫行條例》及其實施細則、財稅[2016]36號（《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》）等文件所規(guī)范的增值稅征稅范圍看，股權轉讓不屬于增值稅征稅范圍。

　　若是股票轉讓則屬于金融商品轉讓，應差額計算繳納增值稅。上市公司股權屬于有價證券，其股權轉讓按“金融商品轉讓”征收增值稅。以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。一般納稅人適用稅率為6%。

　　參考：

　　根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1 銷售服務、無形資產、不動產注釋：“一、銷售服務（五）金融服務 4.金融商品轉讓：金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業(yè)務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓?！?/p>