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案例名稱：史某與王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

【核心規(guī)則】

股東非因自身原因，在股權(quán)變更之日起一年內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，其優(yōu)先購買權(quán)消滅。

【基本案情】

史某、王某為甲公司的股東，二人分別持股20%和80%。2019年12月，王某與案外人趙某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給趙某，并于當月完成股權(quán)變更登記。2021年12月，史某將王某訴至法院，認為王某在未通知史某的情況下，私自偽造股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人趙某，損害了其優(yōu)先購買權(quán)，請求法院判令將王某持有的甲公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給史某。

【生效裁判】

王某于2019年12月將甲公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了案外人趙某，并辦理了工商變更登記手續(xù)，史某提起本案訴訟的時間為2021年12月，自股權(quán)變更登記之日起已超過一年，該“一年”屬于不變期間，不適用中止、中斷、延長的規(guī)定，故法院判決駁回史某的訴訟請求。

【法律提示】

根據(jù)舊的公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)征得其他股東的同意，且其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

同時，公司法司法解釋（四）規(guī)定，如股權(quán)出讓人未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東仍可主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其他股東應(yīng)自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)主張，或者自股權(quán)變更登記之日起一年內(nèi)主張。

新公司法對股東優(yōu)先購買權(quán)進行了一定的調(diào)整，簡化了股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的流程，不再要求必須征得其他股東的同意，但出讓人仍應(yīng)將股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，否則其他股東仍可自知道或應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)或自股權(quán)變更登記之日起一年內(nèi)主張行使優(yōu)先購買權(quán)，此時，股東以外的股權(quán)受讓人可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應(yīng)的民事責任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的常見原因

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的常見原因包括但不限于：

1、合同條款約定不明確：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的關(guān)鍵條款如價格、時間、條件等約定不明確，導致雙方理解上的分歧

2、法律程序違規(guī)：

轉(zhuǎn)讓雙方未按照法律程序進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可能導致合同無效或產(chǎn)生其他法律問題。

3、涉及其他利益方：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及公司員工、政府部門等其他利益方的利益，處理不當可能引發(fā)糾紛。

4、經(jīng)營狀況變化：

轉(zhuǎn)讓后公司經(jīng)營狀況發(fā)生變化，導致受讓方損失，進而引發(fā)糾紛。

5、股東優(yōu)先購買權(quán)問題：

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時未遵循法律規(guī)定或公司章程，侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。

6、未辦理股權(quán)變更登記：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方雖簽訂了協(xié)議，但未及時辦理股權(quán)變更登記，可能導致糾紛。

7、夫妻共同財產(chǎn)問題：

轉(zhuǎn)讓方未經(jīng)配偶同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能引發(fā)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法性的糾紛。

8、瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，其對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果受讓方知情，可能需要承擔連帶責任。

9、信息披露不全：

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未如實披露公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息，導致受讓方無法充分了解投資風險。

10、隱名股東/名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及名義股東和實際股東的權(quán)利問題，可能引發(fā)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效性的爭議。